来源：证券时报

【资料图】

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次回购注销的限制性股票数量为77,500股，占回购注销前公司总股本的0.02%，回购价格为5.96元/股。

2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由380,719,434股变更为380,641,934股。

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于2022年11月9日召开第八届董事会第十一次（临时）会议及第八届监事会第七次（临时）会议，并于2022年12月27日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次合计回购注销限制性股票77,500股，占回购注销前公司总股本的0.02%.本次回购注销手续已于2023年6月26日办结，现将具体情况公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021年7月28日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

（二）2021年7月29日至2021年8月8日，公司对《天奇股份2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年8月10日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年8月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（三）2021年8月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈天奇自动化工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（四）2021年9月3日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，确定以2021年9月3日为授予日，向符合条件的46名激励对象首次授予875万股限制性股票。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

（五）2021年11月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成2021年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。首次授予股份的上市日期为2021年11月10日。本激励计划首次实际授予激励对象为46人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为875万股。

（六）2022年8月25日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定2022年8月25日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予限制性股票145万股，授予价格为5.93元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

（七）2022年10月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予登记工作。预留授予股份的上市日期为2022年10月26日。本激励计划预留实际授予激励对象为32人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为142万股。

（八）2022年11月9日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司为46名激励对象办理第一个解除限售期的211万股限制性股票的解除限售手续，并同意公司对5名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票7.75万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

（九）2022年12月27日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

具体内容详见公司于2021年7月29日、2021年8月10日、2021年8月27日、2021年9月4日、2021年11月9日、2022年8月27日、2022年10月25日、2022年11月10日、2022年12月28日、2023年3月1日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因

根据本激励计划，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划首次授予46名激励对象第一个解除限售期的个人考核结果为：41名激励对象个人层面绩效考评结果为A，解除限售比例为100%；2名激励对象个人层面绩效考评结果为B，解除限售比例为80%；3名激励对象个人层面绩效考评结果为C，解除限售比例为60%。因此，公司本次对首次授予第一个解除限售期个人层面绩效考评结果未达到A的5名激励对象已获授但无法解除限售的77,500股限制性股票进行回购注销。

三、回购注销数量、回购价格、定价依据及资金来源

公司本次回购注销2021年股权激励计划首次授予的限制性股票77,500股，占回购注销前公司总股本的0.02%。根据本激励计划，公司本次回购价格为授予价格，不作调整，即回购价格为5.96元/股。公司本次回购限制性股票的全部价款为公司自有资金，回购价款总额为461,900元。

四、本次回购注销部分限制性股票的验资情况及完成情况

（一）验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验【2023】3-21号）：经审验，贵公司原注册资本为人民币380,719,434.00元，实收股本为人民币380,719,434.00元。截至2023年4月30日止，贵公司已减少实收股本人民币77,500.00元。贵公司变更后的注册资本为人民币380,641,934.00元，实收股本为人民币380,641,934.00元。

（二）回购注销完成情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2023年6月26日办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销部分限制性股票符合法律法规、公司章程及公司2021年限制性股票激励计划等相关规定。

五、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况

注：实际变动结果以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准；上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规、公司章程及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定。本次回购注销未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件。

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施,不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队及核心员工将继续勤勉尽责，凝心聚力，为全体股东创造价值

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司

董事会

2023年6月27日